◆隋文帝杨坚攻灭割据建康陈王朝，统一全国；继位的隋炀帝却是反其道而行之，民不聊生。李唐武德元年9月，王世充进军偃师，扎营于通济渠南岸。正如裴仁基和魏征所料。李密轻敌迎战，不设营垒，被王世充伏兵袭击，放火焚营，全军溃败；将领张童仁、陈智略、单雄信等人投降了王世充；偃师城也被王世充攻破，裴仁基、郑颋、祖君彦等几十名将领成为俘虏。邙山一战，数十万瓦岗军溃败离散。李密招集残兵，谋图再举，但诸将心灰意冷。无奈之下，李密带着2万人马，西入关中投降李渊。魏征跟随李密，来到新建李唐都城长安。

    公元589年，隋文帝杨坚攻灭割据建康(今南京)的陈王朝，统一全国，结束了自魏晋以来长达三个半世纪的南北割据局面。隋文帝是位比较节俭、谨慎的皇帝，他在位期间，实行改革，发展经济，老百姓的生活比较安定。

    继位的隋炀帝却是反其道而行之，开凿运河，营造宫室，游幸玩乐，攻打高丽，滥用民力。繁重的劳役、兵役，压得老百姓喘不过气来，大量的青壮年被迫离乡背井，而且连妇女也被征发服役，致使田地荒芜，民不聊生。老百姓为了活命，只能起兵反抗。

    公元611年，在山东首先爆发了农民起义。不几年功夫，农民起义的烽火便蔓延到整个黄河中下游地区和长江流域。乱世英雄起四方。很多的地主武装也乘机而起，天下又是一片纷拢攘夺，动荡不安。

    大业12年(616)以后，南北方的农民起义渐渐形成为三支大的队伍。一支是杜伏威领导的江淮起义军，一支是窦建德领导的河北起义军，一支是李密领导的河南瓦岗起义军。

    大业13年(617)春天，瓦岗军袭取了隋朝的大粮仓洛口仓(在今河南巩县)，后来，又打下洛阳附近的回洛仓，控制了河南的大部分郡县。李密在义军首领翟让、单雄信、徐世积等人推戴下，自称魏公，建立行军元帅府。瓦岗军威震中原，各地的小股起义军纷纷归附，力量很快就发展到几十万人。

    这年9月，隋朝武阳郡(今河北大名县东)的郡丞元宝藏起兵响应瓦岗军。李密封元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏受封后，命门客魏征起草书信向李密致谢。魏征在信中向李密献计，请求让元宝藏“帅所部向西取魏郡(今河北临漳)，向南会集义军诸将攻黎阳仓(在今河南浚县境内)。”李密接到书信，见其文辞允当，想来笔者定非等闲之辈，便向信使询问。信使报告李密，是军中掌管文书的魏征起草。李密一听大喜，立刻修书，派人前去征召魏征到瓦岗军中供职。

    魏征字玄成，生于北周静帝大象2年(580)。他的家原在巨鹿下曲阳(今河北晋县西)，后来迁到相州内黄(今河南内黄县)居住。魏征的家庭，也算书香门第，他的父亲魏长贤，博学多才，为人正直，在北齐朝曾当过县令。当时北齐朝政治腐败，魏长贤屡次上奏指陈时弊，但都不见纳用。于是，他愤然告病辞官。由于父亲过早去世，少年的魏征就过着清贫的生活。但他从小勤奋读书，养成了胸怀大志的秉性，期望着有朝一日能干一番有益国家和天下百姓的事业。

    直到30岁以后，魏征依然过着贫困落魄的平民生活。他不愿去做经营资财田地的事情，而是博览群书，熟读经史，钻研历代王朝的治乱兴衰事迹。唐史中称赞魏征“好读书，通贯书术。”隋末乱世，社会动荡不安，正是英雄豪杰用武之时。为了寻求施展才能的机遇，魏征告别家人，装扮成道士，出外云游。及至元宝藏起兵，请他典掌文书事务，魏征于是正式投身到了反抗隋炀帝暴政的时代洪流之中。等到他应李密征召，来到瓦岗军中，担任元帅府参军掌记室，主管文书的这一年，已经38岁了。然而，出身大贵族的李密，只是喜欢魏征的文章才华，并未将他看作可以共商大计的心腹。魏征曾向李密提出10项策略建议，但均未被采纳。

    再说游幸江都(今江苏扬州市)的隋炀帝，为了镇压中原的农民起义军，派遣江都通守王世充率领江淮劲兵，赶赴洛阳。正值河南、山东发生水灾，饥民满野，官府赈济不及，一日死者达上万人。李密乘此机会，派徐世积、元宝藏等将带兵突袭黎阳仓，随即开仓放粮，—救济灾民。不出1个月，又有20万余贫民加入瓦岗军。至此，瓦岗军的力量声威达到极盛，与王世充为首的10万隋朝官军在洛口隔洛水对峙。自初冬10月至次年正月，瓦岗军于洛水之北几次打败王世充的进攻，乘胜进入金墉城(在洛阳之东)与据守洛阳的隋军鼓角相闻。

    大业14年(618)3月，江都发生兵变，隋炀帝被禁军首领宇女化及缢杀。兵变之后，宇文化及下令返回长安，带着隋炀帝的后妃宫嫔、文武官员和数万名护驾将士，沿着大运河北上。宇文化及打算回长安后，自立为帝。

    隋炀帝凶死江都的消息传到洛阳后，留守的官员们拥立越王杨侗(炀帝之孙)为皇帝，改年号为“皇泰”。朝中大事由段达、王世充、元文都等“七贵”一共执掌。“七贵”当中，王世充心怀异图，觊觎帝位。不久，他发动兵变，杀死元文都等人，自专朝政，皇泰主杨侗成了他手中的傀儡。

    远在关中的隋朝京城长安，早在一年前就被李渊父子占领。李渊本是隋朝的太原留守，大业13年(617)7月，他扬起反隋大旗举兵南下，而后西渡黄河，长驱

    进入关中，于11月攻克长安，扶立隋炀帝的孙子代王杨侑为帝。炀帝被杀之后，李渊便废掉了这个14岁的傀儡，自己登基称帝(唐高祖)，定国号为唐，改年号为“武德”。李渊父子首先着力于巩固关中和太原两地。而李密率领的瓦岗军在洛阳一带与王世充厮杀相持，则从时间上有利于李渊父子稳定阵脚，积聚力量。

    李唐武德元年(618)7月，沿运河北上的宇文化及因军中缺粮，带领3万人马来攻打瓦岗军占据的黎阳仓城，守将徐世积急派快马向李密求助。李密闻报，派勇将秦叔宝和程知节为先锋火速驰援，自己率2万人马继后。双方相持旬日之后，在童山(今河南浚县西南)展开决战。这是一场两败俱伤的殊死拼杀，瓦岗军保住了黎阳，却元气大损。宇文化及带着剩下的万余人马，逃到魏郡(今河南安阳)去苟延残喘。

    这时，瓦岗军的死对头王世充，早巳厉兵秣马，想乘瓦岗军兵将疲惫急待休整的时机，出击取胜。9月，王世充进军偃师，扎营于通济渠南岸。李密率瓦岗军精兵扎营于偃师北面的邙山。开战之前，李密召集部将商议，老将裴仁基分析道：“王世充率大军至此，洛阳城中必定空虚，我军应分兵扼守要道，使其不能东进，同时以3万精兵向西直逼洛阳。王世充如若回救洛阳，我军则按兵不动，如果他再引兵向东，我军则再逼洛阳。如此一来，王世充疲于往来奔波，我军以逸待劳，必能获胜奏捷。”李密听后，深表赞同。

    但是，单雄信、陈智略、樊文超等将领却因为曾经屡次打败王世充，心中骄慢轻敌，在会议上喧然争执，要求出战。李密感于众人议论，不听裴仁基的苦苦相劝，决定出兵迎敌。

    这次重要的战前会议，魏征因职位较低而未参加。但他完全明白这场即将展开的大战，关系到瓦岗军的前途存亡，于是主动求见元帅府长史郑颋，向他献策道：“魏公虽然连获胜利，但精锐士卒伤亡过多，再加上对有功将士未能及时奖赏，影响军心士气。有此两点，不可轻率出兵迎敌。王世充军中缺粮，其志在于速战死战，我军不可与其争锋，而宜深沟高垒，与敌相持。不过旬日时间，王世充粮尽就会不战自退。到时我军再追而击之，一定能取得大胜。”郑颋是投降李密的隋朝官员，根本瞧不起平民出身的魏征，他听了之后，轻蔑地讥笑道：“这些不过是老生常谈而已!”魏征的一腔热忱，不料遭此奚落，就反唇抗言道：“

    这是制胜奇策，怎么能说是老生常谈!”遂拂衣而起。愤然离去。

    结果，正如裴仁基和魏征所料。李密轻敌迎战，不设营垒，被王世充伏兵袭击，放火焚营，全军溃败；将领张童仁、陈智略、单雄信等人投降了王世充；偃师城也被王世充攻破，裴仁基、郑颋、祖君彦等几十名将领成为俘虏。兵败如山倒。邙山一战，数十万瓦岗军溃败离散。李密招集残兵，谋图再举，但诸将都是个个心灰意冷，不复振作。无奈之下，李密带着2万人马，西入关中投降李渊。魏征也跟随李密，一起来到新建的李唐都城长安。