抗战时期，周士第将军担任八路军第120师参谋长。周士弟和很多八路军将领不同，此人是黄埔军校一期的，当年在军校也是响当当的人物，刚一毕业，就受周总理之命，参与组建元帅府铁甲车队，担任教官，继任副队长、队长。元帅府铁甲车队是由两广区委直接掌控的，从这点看，它不仅仅是我党的第一支武装，是建军的起始，而且更是我军机械化装甲部队的鼻祖，这样的科班出身加上早期的革命经历，是大多数八路军官所不具备的。周士第打仗经验足，计谋很多，理论和世间结合非常紧密，也因此被称为我军的智囊，他究竟有多厉害呢？

    北伐战争期间，周土弟出任叶挺独立团参谋长，之后大部分时间在不同部队担任参课长：红第15军参谋长、红2方面参谋长、第120师参谋长。长期的战斗经验，培养了他十分敏锐的嗅觉，屡建奇功。1939年初，第120师拿日军官崎联队祭刀，杀敌二百余人。师长贺龙和政委关向应为鼓舞部队士气，在大朱村举行了一次较隆重的祝捷大会。是夜，春风习习，月光皎洁如水，祝捷的操坪上一片欢腾，官兵和群众尽情开怀。

    但就在这众人皆欢醉的时节，周士弟却一人独坐在距此约百余米的草场旁，借盏马灯，看着军用地图出神。贺龙粗中有细，发现参谋长不在，循灯光寻找过来，冲周士弟大吼：参谋长，躲什么躲，快来唱一支你们的广东歌，让他们享受一下“吱呀呀”谁都听不懂的滋味。周士弟“嘿嘿”一笑：师长，还是别唱了，再唱就等着哭了。贺龙一征，他熟知周士弟的禀性，此话必有重大缘故。不等他问，夜空中一群麻雀“叽叽喳喳”飞过，周士弟朝上一指：看到没有？贺龙是何等丰富的战斗经验，立时便明白了：日军来夜袭报复了，你分析，会在哪个方向？周土弟指着地图：我研究了，非河间方向莫属。

    就在这时，侦察员带着当地地下党员来报告，河间日军第26师团吉田大队近一千人分乘五十辆汽车，携两门山炮、五十多辆给养马车，正气势油朝第120师驻地扑来，距此已不足二十里了！贺龙知周士弟已有成熟的作战方案，干脆问：能不能一口吃掉？周士弟也干脆作答：能！贺龙大笑：那就吃掉它！周士弟于敌情了如指掌：师长，这支部队是日军血洗南京的先锋部队，异常凶狠被称为常胜部队，我们不可轻敌！贺龙也是那种遇硬则硬的人：我管他是魔是鬼，再厉害也要吃掉他，正好血债血偿！他个联队不就一个营的兵力吗？老子七个团全用上去，踩也要踩扁他！这一役果然全歼日吉田大队，仅酋首吉田装死藏在尸体堆里逃过一劫。

    他亦多在防空、训练总监部、军外训练部等军事部门任职，无愧于我军的智囊称号。1955年周士第被授予中国人民解放军上将军衔，应该说像周士第这样文武双全的将领，在我军历史上也是非常难得的。