关于新鲁班企业在国内资本市场主板上市的计划，秦董早在一年前就开始酝酿了。他先后咨询了许多资本运作专家，也接触过几位在证券公司工作多年，具有辅导企业成功上市丰富经验的管理人才。他只是对新鲁班企业拿什么上市、如何上市……一系列问题存在不确定性。他也曾经单独征求过财务总监张积福的意见。也许是因为张积福对上市公司的运作一窍不通，或者是他对自己缺乏信心，或者是他心存顾虑。也许正如诸葛南淼回应张积福的意见时所说，张积福可能担心新鲁班企业集团上市之后，他将失去作用被淘汰。所以，张积福对新鲁班企业集团的上市总是不投赞成票。

    道不同不相为谋。因此，秦董在刚才的会议结束时，也就没叫张积福留下来参与讨论新鲁班企业的上市问题。秦董对参加商议新鲁班企业上市工作的全体人员说，整个企业集团拿传统的建筑或房地产业板块在国内资本市场主板上市，不仅难度大，而且概念过于陈旧，没有故事可讲，不利于市场炒作。他在近年崛起于中国资本市场著名的华夏铜铸孔方证券公司CEO金先生的帮助下，看中了一家研发和生产新型建筑成套材料的国有ST上市公司壳资源（简称ST成套）。新型建筑成套材料在日本国建筑行业使用多年，技术日趋成熟。新型建筑成套材料的轻质防震、节能降耗、施工快捷、接缝精准、外观整洁等优点，决定了它在未来超高层建筑领域的市场需求量巨大，也是提高房屋产品室内工厂化生产率，减轻建筑工人野外施工劳动强度的重要途径，前景十分广阔。

    秦董决定选择与建筑行业、房地产业息息相关的新型建筑成套材料行业上市融资。第一步，拟定成立七人构成的上市公司筹备工作领导小组，全面把控企业上市一系列的步骤和措施。领导小组成员除在座的秦董、诸葛南淼、朱豫信、李哲学四名高管之外，还有其他三名成员。一名是很快通过并购ST成套上市公司，招聘录用上市辅导机构的行家过来，全面负责新鲁班新材股份有限公司的改制和上市公司财务制度流程建设，以及对接上市辅导机构证券承销商——华夏铜铸孔方证券公司等一系列联络工作。另一名是证券公司长期派驻新鲁班企业集团，开展上市辅导咨询工作的陈蜀小姐。再就是根据上市筹备工作的进度，适时从人才市场招聘一名熟悉企业上市工作流程的公关经理。

    秦董说，对公司上市的大方向和上市主业，以及组织领导等原则性问题，虽然他能确定，但关于采用哪种方式购买ST成套壳资源（股权）的问题却拿不准，想听一听在座人员的意见。其他几名成员，都没有上市公司工作的经历，更没有参与过企业上市筹备工作的经验，面面相觑，无从谈起。

    诸葛南淼过去在银行工作期间，曾经参与过两家国营企业上市前的资产评估和改制一系列筹备工作。诸葛南淼在先发表意见之前，问了秦董一些关于ST成套上市公司的总股本多少、其中流通股本多少、未到期可解禁的流通股本多少、流通股最近的价格多少等等情况，秦董如数家珍般地告诉了大家……

    诸葛南淼听明白了秦董介绍的情况，发表意见说：“虽然直接从二级市场收购ST成套的流通股，是最快、最容易并购股权的方式。但从秦董刚才介绍的ST成套流通股本所占总股本不到60%的比例和最近的股价也不算低的情况来看，直接从二级市场收购ST成套股权的方式不可取。因为，一是新鲁班企业集团目前不可能拿出上亿的流动资金投入股市，而且一旦在二级市场上传出收购某上市公司股权行动的消息，股民们就会蜂拥而至参与ST成套炒作，也不排除其他大股东为了捍卫大股东地位、确保在上市公司的绝对话语权，采取故意抬高股价反收购的行为，或者实施反方向的大量出售资产、破坏公司特性的焦土计划。当收购的股票持股比例达到5%时，按照相关规定，必须停止收购行为，待报告证券监管部门和证券交易所公告之后，才能继续进行收购；当收购的股票达到30%时，又要实行要约收购。如此反复，将增加新鲁班企业集团的收购成本。二是即便新鲁班企业集团能拿出足够的资金在二级市场收购ST成套，也很难购买到超过现在最大股东所持有ST成套股票的股权比例（最大股东手中持有未上市流通股票的数额巨大），最终不能实现绝对控股ST成套的目标。而且这种操作方式的风险多、难度大。譬如：中国证券二级市场第一次并购案风波，就是深宝安于1993年9月所为。深宝安通过上海子公司及另两家关联公司收购延中实业，在中国资本市场上掀起了影响巨大的宝延风波。至今令许多资本运作人士惊叹不已，望而生畏。”

    “那诸葛总有什么好的建议呢？”秦董问。

    “我认为采取场外收购方式，也就是通过和对方洽谈，以协议的方式先将非流通股转让过来，确保最终的绝对控股权。”诸葛南淼说。

    “这种方式的确可行。”辅导机构的总监吕天海赞同道。

    秦董当即敲定了买壳上市的场外收购方式。

    一周后，吕天海录用到新鲁班企业集团。同时，新鲁班企业集团下发了成立上市公司筹备工作领导小组的文件：秦董任组长；诸葛南淼和吕天海任副组长；成员有朱豫信、李哲学、陈蜀。文件也明确了领导小组成员的职责分工，各项上市筹备工作，从下发文件之日起开始进行。