唐朝经过安史之乱，成了大唐由盛而衰的转折点，也结束了“鬼混唐朝”的神话。藩镇割据，王室衰微，天下纷争，祸乱继起，兵革不息，民坠涂炭。特别是后来的王仙芝和黄巢的起义（875-884），更是唐末民变中历时最长、遍及最广、影响最深远的。黄巢起义转战近半壁唐朝江山，导致唐末国力大衰，唐朝的政权统治摇摇欲坠，各地方政权割据，各地酋豪为维护自主自立权利也纷纷起兵。割据湖南的马殷，为扩大势力范围，不断派兵征战五溪。

    当时五溪蛮地北有辰州（沅陵、辰溪、麻阳、溆浦）、锦州（麻阳锦和、凤凰、松桃、铜仁、秀山、酉阳）、思州（江口、印江、德江、沿河）；西有奖州（锦屏、玉屏、镇远）、充州（岑巩、黄平）；南有应州（五开，即今黎平、铜鼓即今通道、锦屏）、融州（从江、榕江）；东南有邵州（邵阳、洞口、武冈、绥宁、城步）；而叙州（无阳、巫州、龙标、朗溪、朗江、远口、渠阳）府治以龙标为中心。五溪蛮地许多酋长慑于马殷威势而纷纷归附。徽州（绥宁）、诚州（靖州）蛮酋长潘金盛，与辰州（沅陵）蛮酋长宋邺、叙州（黔城）蛮酋长昌师益等，为了保卫家园，联合抗击马殷的入侵。

    此时，叙州（沅州）一带苗、瑶、侗各民族的四大款首潘金盛（又名潘全盛、潘大虎），杨再思、昌师益（又名姜士奇或姜师奇）、杨承磊（或杨神勇）的领导下，逐渐兴旺繁盛，形成一个以叙州为中心的民族集团，不受官府约束的“飞山蛮”。潘金盛据东南八峒，亦称飞山峒，统领徽州（绥宁）、诚州（靖州）、贵州黎平、龙里一带；杨再思据北方四峒，统领叙州府的巫州（洪江）、龙标（黔阳）、无阳（芷江）、晃州（新晃）、玉屏一带；昌师益据西方三峒，亦称老三峒，统领朗溪（托口）、远口、天柱、锦屏一带；杨承磊据西南五峒，亦称应州峒，统领铜鼓（通道）、绥宁、城步、武冈一带。四人结成联盟，称兄道弟，誓同生死。四人文武兼备、武艺高强，潘金盛使一口大板刀，杨承磊舞一对大铜锤，昌师益使一条十节镔铁钢鞭，杨再思握一把神光飞天宝剑，都有万夫不挡之勇。

    这时割据湖南的马殷为扩大势力范围，不断派兵征伐五溪蛮地，以拓疆域。

    马殷（852-930年），字霸图，许州鄢陵（今河南省鄢陵县）人，一说上蔡人（《三楚新录》），五代十国时期南楚开国君主。

    马殷早年以木匠为业，后投入秦宗权军中，隶属于孙儒部下，以勇武而闻名军中。孙儒战死后，马殷成了刘建锋的先锋，南下湖南，攻占潭州（长沙）等地，成了马步军都指挥使。乾宁三年（86），刘建锋被杀，马殷被推为主帅，逐步统一湖南全境。唐朝任其为湖南留后、湖南军府事，迁武安节度使。此后，马殷逐渐扩大地盘，兼并静江军，夺取岭南数州。

    开平元年（907），后梁太祖朱温封马殷为楚王，定都潭州（今长沙）。四年，加天策上将军、尚书令。天成二年（927），后唐封其为南楚国王。在位期间，采取“上奉天子，下奉士民”的策略，不兴兵戈，保境安民，很少对外发动战争。对内发展农业生产，减轻百姓赋税，使得湖南经济得以繁荣。

    后梁开平四年（909），潘金盛联合昌师益、杨承磊数次攻打长沙楚王马殷的边境，昌师益克陷湘潭、郴州，杨承磊攻占武冈、湘乡等地。马殷派遣邵州刺史吕师周将衡山兵五千，第一次前往征剿，无功而返。后梁乾元年（911）正月，马殷又派邵州刺史吕师周率领楚军二万人，从城步径间道击败了杨承磊、潘金盛的武冈起义军。潘金盛退守飞山，吕师周随后跟进，并抄小路偷袭潘金盛靖州飞山峒。

    吕师周性格豪爽，熟读《易经》、兵书，文武兼备，会打仗。吕师周率领楚军“攀藤缘崖，入飞山峒”，袭击潘金盛，一日之间夺得平地数处，命兵士又即刻立栅扎寨。潘金盛见后大骇曰：“此兵天降也。”潘金盛见飞山峒危急，大为惊慌，遂命杨承磊率领义军一千人迎战。吕师周令官兵捆绑着抓获的义军，逼迫在前带路，使用散星炮直攻飞山峒。潘金盛、杨承磊率义军仓促应战，奋力拚杀，因兵力悬殊，冷兵器不敌热兵器，终不能取胜。杨承磊中炮战死，潘金盛负伤被俘，潘金盛被押往武冈斩首。其余部卒三千多人，均被杀戮，尽毁飞山营寨。当杨再思闻讯，带兵赶来增援时，战争已经结束。潘金盛捍卫飞山峒的斗争，自唐末而至五代，前后坚持了十四年之久，最后终因寡不敌众而失败。楚王马殷平了辰州、叙州等诸蛮，统一了湘西。迫于败局已定，马殷也意在收服残部，杨再思只好收拢飞山蛮余众归附，于是，挽救了“飞山蛮”。杨再思不仅挽救了“飞山蛮”，而且使其取得官府认可的合法地位，为其后的发展奠定了坚实的基础。

    马殷虽然镇压了“飞山蛮”，但是仍无法完全控制五溪地区，只好沿用唐代“土官治土民”的办法，依靠大姓酋长实行统治。

    后梁乾化二年（912），蛮首昌师益归顺楚王马殷。马殷授昌师益为叙州刺史，以辰州蛮酋宋邺为辰州刺史，诚州蛮族首领杨再思为诚州刺史。

    楚王马殷后见杨再思文韬武略，智勇过人，为人忠良，同时也想结好“飞山蛮”这一大部落，于是将自己聪明能干、深知兵法的小女嫁给了杨再思为三夫人。