在开国将帅中，有不少人都是从黄埔军校毕业的，比如林总、徐帅、陈赓、许光达、宋时轮、陈明仁、陈伯钧、郭汝瑰、郭化若等等。不过，有一位开国中将，当年报考黄埔军校却没考上，就是曹里怀。

    曹里怀是湖南省资兴市人，虽然家境贫寒，但也念过几年书，文化水平不算低。1926年时，曹里怀报考黄埔军校，文化考试的分数够了，但是到了面试时，考官看他长得又瘦又小，就没有通过，曹里怀只好回家了。直到两年后，曹里怀跟着同学一起参加了朱老总领导的湘南起义，加入了红军的队伍。

    因为曹里怀有文化，在红军战士里面显得很不一般，就被朱老总留在身边，当自己的秘书、参谋。有了朱老总的培养，曹里怀自然成长得也非常快。1933年3月，正值第四次反围剿的决战时刻，红7师师长彭雄负伤，上级就让第7师参谋长曹里怀暂代师长一职。接过任命后，曹里怀立即指挥部队展开行动。

    当时，阵地上大雾弥漫，如果贸然开火，容易伤到自己人，于是曹里怀就通知各级指战员：“现在大雾弥漫，是近战的好时机，告诉战士们，全体上刺刀！趁着大雾，战士们端起刺刀向敌人冲去，敌人们被打了个措手不及，纷纷溃逃。曹里怀又指挥两个团担负围堵任务，一攻一堵，取得了一场完胜！

    红军长征时，曹里怀因为对张国焘不满，被调到红军总部一局担任局长。当他听到红军到达陕北的消息后，欣喜不已，就悄悄告诉了身边的两位同志，不料被张国焘发现了，把他关了起来，说曹里怀泄露军事机密，要严厉惩处。这时，朱老总站了出来，说：“曹里怀就讲了那么几句，你说他反革命，证据还不够充分，这个小鬼我知道，井冈山时期就跟我们在一起，不能胡乱杀人。”正是朱老总的这番话，才让曹里怀逃过了一劫。

    到了抗战时期，曹里怀担任八路军留守兵团参谋长，协助兵团司令萧劲光，负责保卫延安。曹里怀深知黄河对抗战的重要性，于是北起府谷，南至宜川，修筑防御工事，南北蜿蜒500公里，号称“千里河防”。1938年，曹里怀陪同阎锡山等人去视察这些工事时，阎锡山大惊，说没想到八路军搞的河防这么厉害！

    同年3月，日军入侵晋西北兴城县，准备强渡黄河，天上10多架飞机，加上地面的20多门大炮，开始了长达3个多小时的轰炸，但是，这些防御工事硬是经受住了考验，没有多少损坏。而且，曹里怀早就对战士们说过：“日军火力很猛，我们先不要暴露实力，等日军到黄河中间的时候，我们再打，叫他们进不来，也退不了，有来无回！”因此，日军一顿狂轰滥炸之后，以为八路军已经没有了战斗能力，就开始放心大胆地强渡黄河。结果，刚到黄河的中间，突然遭到了八路军的猛烈攻击，纷纷落水。更让他们想不到的是，后面突然又来了一支八路军的队伍，前后夹击，更让日寇损失惨重。这一战，共毙伤日军140多人，我军伤亡仅6人。

    留守兵团司令萧劲光后来回忆说：“曹怀里做留守兵团参谋长那5年，为巩固边区、保卫陕甘宁，做出了重要贡献。”

    到了解放战争时期，曹里怀相继担任东北野战军1纵副司令、38军副军长、第四野战军47军军长等职，打败过国军很多黄埔名将。不知道当年拒绝他进入黄埔军校的那个考官，这个时候该作何感想。

    1955年授衔时，曹里怀被授予中将军衔，第二年又被任命为空军副司令，一干就是26年。1998年5月19日，曹里怀将军因病逝世，享年90岁高龄。

    另外值得一提的是，曹里怀的夫人名叫梁明，从抗战时期就是话剧演员，建国后更是出演了很多电影作品，比如《我这一辈子》《羊城暗哨》《阿Q正传》等等，是新中国第一代著名影星。

    【曹里怀】(1909.11.15-1998.5.19)，原名曹李槐，字植三，号树邦。一九二八年参加湘南起义，同年加入中国共产党。土地革命战争时期，任中国工农红军第四军三十二团营技术书记，第二纵队连党代表，红四军军部参谋，红三军第七师作战科科长、代师长，少共国际师师长，红五军团参谋长，红四方面军一局局长，红四方面军红军大学教员、上级指挥科科长，红军大学第四、第六队队长。参加了长征。抗日战争时期，任八路军留守兵团参谋处副处长、处长、参谋长，冀鲁豫军区参谋长。解放战争时期，任东北民主联军长春卫戍区司令员，吉林军区司令员，吉黑纵队司令员，独立第三师师长，东北野战军第六纵队副司令员兼参谋长，第一纵队副司令员兼参谋长，第四野战军四十七军军长，湘西军区司令员。中华人民共和国成立后，任中南军区空军司令员，广州军区空军司令员，中国人民解放军空军副司令员兼军训部部长，空军副司令员。一九五五年被授予中将军衔。是第三届全国人民代表大会代表，中国共产党第七次全国代表大会代表，第九、十、十一届中央委员。在中共第十二次全国代表大会上被选为中央顾问委员会委员。获一级八一勋章、一级独立自由勋章、一级解放勋章。1988年被授予中国人民解放军一级红星功勋荣誉章。

    【梁明】（1922.9.29—），女，中国电影演员，广东省顺德人，曹里怀将军夫人。生于湖北省武汉，1936年汉口懿训女中肄业，抗战爆发后参加抗日流动宣传队，后在铁血剧团、新中国剧社任演员，在《寄生草》《胜利进行曲》、《大雷雨》、《桃花扇》等剧中扮演角色；1948年起在大同影片公司、文华影业公司、上海电影制片厂任演员，1958年在上海戏剧学院和上海市电影局联合举办的电影导演、编剧进修班结业，任上海电影专科学校表演系和上海电影制片厂技工学校教员；其主要电影作品有《羊城暗哨》、《我这一辈子》、《有一家人家》、《血碑》、《七月流火》等。