元朝末年，统治者内部斗争多年，皇帝换了一个又一个，导致元王朝国库空虚，常年内战使得军政大权旁落，也损失了很多财力，人们遭受的伤害很大。而皇族封给贵族大量土地，直接导致土地兼并问题愈演愈烈，统治阶级与贫民贫富两级分化越来越严重。统治者为了弥补财政的亏空，加大对底层大众的税收，南北赋役不均，没有节制的发行大量纸币，导致国家财政赤字严重，最终酿成通货膨胀。政府公然买卖官职，导致官场愈加黑暗，贪污腐败，官官相护。与此同时，连年的水、旱灾害和饥荒，导致灾民遍野，饿殍无数。这些都使得元末的农民逃无可逃，避无可避，最终只能拿起武器，反抗统治阶段的压迫，借此表达自己的不满和对自我的维护，致使元末最后爆发农民的大起义。

    元末农民起义从元顺帝至正十一年开始，直到顺帝至正二十七年（1367）结束，长达十七年之久。这期间，各方势力云集，出现了很多杰出的首领。大家虽然有一个共同目标，即对抗元军，但相互也是敌人。因此，他们在各地圈划势力范围。通过你死我活的搏杀和兼并，最终形成了三大势力。

    一股势力为朱元璋。朱元璋（1328-1398），明开国皇帝，原名重八，濠州（今安徽凤阳县东）锺离太平乡人。幼时贫穷，曾为地主放过牛，并入皇觉寺做过和尚。至正十二年（1352），二十五岁参加郭子兴领导的红巾军反抗元朝。因朱元璋聪明而有远见，神威英武，收揽英雄，平定四海。至正十六年（1356），被部下诸将奉为吴国公。同年，攻下集庆路，将其改为应天府（今南京），至正二十八年（1368），朱元璋击破各路农民起义军后，在应天府称帝，国号大明，年号洪武。后结束了蒙元在中原的统治，平定四川、广西、甘肃、云南等地，最终统一中国。

    二投势力陈友谅。陈友谅（1320-1363），元末农民起义军领袖，荆州洪湖人。出身渔家，少时读书，自幼崇尚武艺。至正六年（1340）五月，到玉沙（洪湖）县城考试武科，虽“神力”过人，但名落深山，只被任录事。至正十年（1350）八月，在洪湖率渔民千余人起事，到至正十三年，已有二万余人。后投靠徐寿辉、邹普胜、倪文俊等人领导的天完红巾军，以功升元帅。为夺取徐寿辉的领导权，至正十七年杀害在反元战争中功劳卓著的天完将领邹普胜。同年，杀徐寿辉左右侍臣，挟持徐寿辉，自称汉王。至正十八年至十九年，利用元军主力在北方与红巾军作战之机，加紧扩充地盘，使其领导的南方红巾军已拥有湘、鄂、赣以及皖、浙、闽部分地区。至正二十年，陈友谅杀了徐寿辉，于江州（九江）称帝，国号大汉，年号大义。此后，一面继续进行反元战争，一面把军事重心放在邻境朱元璋部的战争上。大汉将士多数是天完旧属，对陈友谅的篡权夺位深为不满，在战争中相继倒戈降朱，使陈友谅接连败北。二十三年八月，陈友谅在鄱阳湖与朱元璋大战之时，中流矢身亡。

    三股势力张士诚。张士诚（1321-1367），原名张九四。元末位于江浙一带的义军领袖与地方割据势力之一。泰州兴化白驹场（今江苏盐城市大丰区）人，出身盐贩。至正十三年（1353），与弟张士德、张士信率盐丁起兵，攻下泰州、兴化、高邮等地。次年，在高邮称诚王，国号周，年号天佑，率军渡江攻取常熟、湖州、松江、常州等地。至正十六年，定都平江（今江苏苏州），次年伪降元。后继续扩充地盘，割据范围南到浙江绍兴，北到山东济宁，西到安徽北部，东到海。二十三年（1365），攻安丰，杀红巾军领袖刘神通，自称吴王。后屡为朱元璋所败，疆土日蹙。二十七年秋，平江城破，被俘押至应天府（今江苏南京），自缢而死。

    朱元璋灭陈友谅之后，发兵进剿湖南各地的陈友谅余党及残余势力。

    至正二十四年（1364），朱元璋为夺取陈友谅占领的湖湘，派左相国徐达率军进剿，攻入湘西武陵。徐达（1333-1385），明朝开国军事统帅，第一功臣，官至右丞相，封魏国公。是年十二月，徐达进兵五强，随后克辰州。先是辰州为陈友谅左丞周文贵与田德兴所据，徐达遣指挥张彬将兵讨之。周文贵部将张川，据白云关拒敌，张彬兵败。此时，为减少伤亡，朱元璋招抚田德兴，授田德兴“副元帅”一职，命其征讨黔东南及云贵的少数民族叛乱。田德兴口头答应归顺。周文贵见势弃城逃跑，徐达接着攻下辰州。骠骑卫指挥同知唐胜宗（明开国军事将领）徇沅陵，凡是元朝所置宣慰、安抚、长官司之属，皆先后迎降，并对他们授以原官，革去元朝万户府，置辰州卫，同时又置筸子坪峒元帅府。随后进克沅州，置沅州卫。对真诚归顺者，均都授予原官职。

    但独有田德兴对朱元璋所开出的政治条件并不满意，而暗地称王。于至正二十五年六月，田德兴与周文贵叛变，一度攻破宝庆一路城池，并将反击的贺兴隆俘获且杀死。但此次反叛很快被徐达所率明军平息。八月，周文贵和田德兴攻打辰州失利，退兵麻阳。徐达军追至石羊哨与岩口山间的堵军坡，明军见山势险要不敢贸然进兵。于是，明军与田兴德对峙谈判，周文贵再度逃跑。明军统帅代表朱元璋反复示恩安抚，田德兴终于归顺明朝，并与统帅结为异姓兄弟，刻剑题“金昆玉弟”四字，并将此剑沉于锦和镇东门的潭中。多年后，有渔夫打鱼时无意中捞得此剑，东门潭便得名“剑潭”，遂成为麻阳八景之一。

    徐达所率明军一路攻无不克，势如破竹，于是诸州郡望风归附，思州宣抚使田仁厚遣使入吴（朱元璋尚未称帝建明，故称吴国），献其所守之地。吴改宣抚司为思南、镇西等处宣慰司，以田仁厚为宣慰使。元时所置官吏，朱元璋均以原官授之，已而梗化。

    至正二十六年，明辰州卫指挥刘寅建卫署。是岁，改夜郎平设崇山卫，后省卫置崇山千户所（位于当今湘黔渝三省接壤花垣县境）。朱元璋命詹彦中（临淮人）镇守辰州，继续创立各卫，增浚城池，军政严肃（配指挥使三十四员，千户二十九员，镇抚一员，总兵二员，经历使一员，额军六千人）。虽五溪苗蛮错杂，詹彦中处理民族矛盾灵活得当，抚驭有方，边境赖以宁谧。及洪武元年，詹彦中被擢为湖广行省参知政事。

    洪武元年（1368）升沅州为府，朱元璋命特检冯泰为知府。冯泰（西安人）文韬武略，是个能臣，将沅州治理得井井有条，在朝野中口碑极好。“抚治疮痍，均平瑶赋。郡之四边，溪峒深阻，易滋寇盗。泰能戢民练兵，战守有备。虽苗时窥伺，寻起寻灭，总由控制得宜，恩威并著。在开国之初，沅能屹然为重地者，皆冯之力也。”（《明史》）