康熙十二年（1674）冬十二月，吴三桂踞云南反清，诛杀云南巡抚朱国治，自称天下都招讨兵马大元帅，提出“兴明讨虏”，起兵造反。随着称帝于衡州（湖南衡阳），四方呼应。有靖南王耿精忠、平南王尚之孝、广西将军孙延龄、陕西提督王辅臣、潮州总兵刘进忠、四川提督郑蛟麟、云南总兵马三宝、四川总兵谭宏、襄阳总兵杨来喜、广西总兵罗森等，聚众蜂起，望风归附。“湖南郡县多陷，官吏皆其所置，苛政横行。继以四路溃卒沿途剽杀凡七载，蹂躏甚惨，城郭为墟，田庐尽弃，人口逃窜几绝。”（《沅州志》）

    当时吴三桂叛军分四路进兵，其中一支由西南古道从云南沿四川、贵州进入湖南，陷沅州，总兵崔世禄被执，沅、辰、澧道路梗塞，剽杀无数。有一女将鲍三娘过芷江土桥，见罗山势雄险峻，易守难攻，便屯山驻兵，筑城自卫，声势壮大，现城廓遗址环山十余里，断断续续，隐隐犹存。是时，沅州所遭兵灾，难以言状。

    康熙十三年（1675），吴三桂传檄衡州，煽动州府，正月自辰州遣将吴国贵、马三宝攻打澧州，吏目梅标献城投降，知州张圣宏逃走。吴三桂以梅标为澧州知州，叛军十余万众屯驻澧州城内外，劫掠男女无数。安乡知县王之佑亦逃，慈利、永州诸县多被吴三桂重新任命官员。沿乡惨遭劫掠，民困倒悬。二月，伪总兵杨保犯常德，其父原任清提督杨遇明为内应，知府翁应兆投降，常德陷溃。伪将张国柱攻陷长沙，偏沅巡抚卢震弃长沙，逃走岳州。长沙副将黄正卿等以城降。遂设置伪官，以原署按察司事。宝庆府知府李益阳为伪布政使，原署布政司事，郴州、靖州道祝谦吉为伪按察使，原长沙知府宣绍中为伪知府，开征伪饷，羽檄飞催，取铜铁硝磺、苎絮、鞋袜、猪羊等物，凡五十项索费千金。民穷被逼，逃走迁徙，城市一空。吴三桂遣将吴应祺率兵由华容趋陷巴陵，扎寨城东金鹗山，自山下绕城北周二十里许，造船铸炮，分攻各县，设伪官征饷。为了久远之计，时宝庆、衡州、永州、郴州、靖州俱陷。吴三桂踞楚上游，连营松滋，僭称周元年。四月，多罗顺承郡王勒尔锦为宁南靖寇大将军，率师由常德进兵平滇黔。镇南将军尼雅翰、都统朱满、巴尔布等率师由武昌水陆并进，取岳州、长沙。多罗贝勒尚善为安远靖寇大将军，率师赴岳州，与叛军前锋大战马家岭。清军乘胜进驻凤凰山与吴军堡垒相望，便凿堑列栅，立大营以镇之。

    七月，宁南大将军遣贝勒察尼将军、尼雅翰打败吴应祺于七罗山。不久，护军统领桑遏移兵驻沅州。将军尼雅翰移师江西与副都统甘度海等合兵，自袁州取长沙，夹攻岳州。九月，吴三桂复遣将率兵侵犯长沙，伪兵备道冯憬踞浏阳，东乡石马峒亦聚众劫掠。

    康熙十四年正月，袁镇赵将兵至浏阳攻劫吴军巢穴，吴军败逃，吴三桂派伪总兵揭先胜，领兵万余驻东乡大围堡。三月，伪将杨有禄由江西铜鼓营至东乡驻浏阳城。同月，吴三桂向民众索要猪羊麻穰絮被，四野柳枝寸剥无遗，并遣伪国公秦得踞东乡。四月吴三桂又索棉布、绳缆、锅桶等项物资，民益穷蹙，揭先胜找殷实户捐纳，愿意者廖廖，因而地丁粮饷民有死杖下者。七月征漕南米解萍乡吴军粮饷。九月，伪兵许龙等旁掠，各县民多逃亡。十二月伪协镇黄正卿驻浏阳。

    康熙十五年正月，伪协镇黄正卿四路安塘肆意屠杀。二月伪将夏相国等引萍乡败兵趋湘潭，骚扰益阳、宁乡、茶陵、攸县，退走长沙，合马三宝等固守。和硕安亲王率师由萍乡取醴陵直捣长沙于南门外，金盆岭、老虎坡安营扎寨，延袤二十余里围之。二月，贝勒尚善等进师岳州，岳州水师败吴三桂兵于君山。九月，征南将军穆占统陕西、河南诸军赴湖广讨吴三桂。十一月，吴三桂由湘潭入踞衡州，僭置行殿，伪帅马三宝会吴国贵等分垒江东沿岸，掘壕堑以自固。十六年二月，清大军增设岳州水师营，讨逆将军鄂内率师会岳州，征南将军穆占兵至长沙，扎营阿弥岭。吴三桂遣将士十余万于城外筑壕布木蒺藜，出象阵死守。吴三桂由常德入长沙亲督。伪将与穆占战，大败走衡州。七月，穆占进兵茶陵，和硕、简亲王协取衡州、永州。十一月，克复茶陵攸酃，吴三桂遣将胡国柱等攻韶州，过郴州大劫掠。十二月，贝勒额楚取宜章、郴州、永顺。贝勒尚善等，驻师巴陵，克复平江，江西红头民众起事，由兴宁掠郴州，被官兵击败。

    康熙十七年（1679），闰三月，吴三桂于衡州（今衡阳）称帝，国号大周，改元昭武，设六部通政等，大封百官诸将，大兴土木，修建宫殿，改鼓楼为五凤楼，迴雁门为正阳门等，波及十余省。四月，清军由广西进兵，克复郴、桂、兴、宜、临、蓝诸县。六月吴三桂寇永兴，七月接着攻打郴州。八月吴三桂死，伪将马三宝、胡国柱迎吴三桂孙吴世璠（因长子吴应熊在北京作人质时被斩首）于云南。十八年正月，贝勒察尼围岳州，伪将吴应祺粮尽弃城逃走，复岳州。长沙伪将闻岳州失，则相继率兵奔溃。大军入长沙，平顺承郡王率师取湘阴、华容、湘潭、桃源、安乡等县，复澧州、常德。简亲王遣前锋统领希福等复衡州。伪将吴国贵、夏国相烧营遁走。三月清军下宝庆，吴国贵等遁逃永州，将军穆占收复永州。此时道州、永明、江华等县吴军俱遁。八月清廷将军林兴珠、提督赵国祚等击吴国贵于武冈，吴国贵中炮死，克复武冈城。十九年三月，贝勒察尼复沅陵，绥远将军蔡毓荣复卢溪、麻阳、溆浦等县。四月都统穆占、总督董卫国收伪将吴应祺等，复靖州、黔阳。五月，大将军贝子章泰克沅州，至此，湖南平。

    是年，湖南平定后，接着清王朝大举讨伐吴世璠、绥远将军湖广总督蔡毓荣，率兵六万屯沅州，伪经历谢恩纶赴沅州献饷投诚。清军向滇黔，分二路进兵。一自沅州达偏桥、镇远；一自麻阳达铜仁、思南，抵滇南。不久两路大军围攻昆明，城中粮尽，吴世璠及吴三桂女婿郭壮图见大势已去，俱自杀身亡。其党方光、李本深、马三宝、胡国柱、夏国相、巴养元、赵国佐等，以次伏诛，云南平。十一月，露布至京师，上命宣提午门，至此，吴三桂掀起的三藩之乱宣告平定。

    再说吴三桂的爱妾“秦淮八艳之一”的陈圆圆。陈圆圆随军跟吴三桂到了衡州，几年之后即吴三桂死，清军南下，大举围剿，吴军节节败退，痛恨吴三桂的清朝统治者要灭其九族，陈圆圆得知消息后，为了吴家能有后代，就带着儿子吴启华，孙子吴仕杰逃跑。为了安全起见，吴三桂的心腹大将马三宝等派人将陈圆圆及吴三桂子孙护送往云南昆明。为遮人耳目，化装成商船，从湘江进入沅江，经常德、过洪江、宿沅州、上镇远。到岑巩，陈圆圆不肯走了。因她早在吴三桂起兵反清时看出不会成功，只是不敢说而已，如今昆明绝不能保。护送人员只得依她，在贵州岑巩县的一个无人住的地方住了下来，为了躲避清军的追杀，并以马三宝的姓给该村子命为马家寨。后来，陈圆圆就削发为尼，改名寂静，于公元1395年去世，活了七十三岁。如今马家寨有一百多户人家，千余口人，全都姓吴，他们都自称是吴三桂的后代。